On me pose la question presque chaque semaine : « Si je crée une société au Delaware, je ne paie pas d’impôts, c’est vrai ? » La réponse courte, c’est non. Et comme avocat installé en Floride, je préfère vous le dire franchement avant que vous ne signiez quoi que ce soit. Le Delaware a de vrais avantages mais pas celui-là.
D’où vient le mythe de la société au Delaware sans impôts ?
Je reçois beaucoup de demandes de clients étrangers presque jamais d’Américains, d’ailleurs qui veulent constituer une société au Delaware. Le scénario est toujours le même. Ils ont lu, sur un site souvent hébergé loin des États-Unis, qu’une société au Delaware ne paierait aucun impôt. Persuadés d’avoir trouvé la faille du siècle, ils s’imaginent que 300 millions d’Américains seraient simplement passés à côté. En réalité, l’information est fausse, et il faut remettre les choses à plat.
Une société au Delaware paie-t-elle des impôts ?
Oui. Une société au Delaware paie l’impôt fédéral sur les sociétés, exactement comme n’importe quelle entreprise américaine ou étrangère qui fait des affaires aux États-Unis. L’État dans lequel vous immatriculez votre structure ne vous dispense jamais de l’impôt fédéral perçu par l’IRS. Sur ce plan, une société au Delaware n’a aucun privilège particulier.
Autrement dit, le Delaware n’est pas un paradis fiscal pour une société qui exerce réellement une activité. Si quelqu’un vous promet le contraire, méfiez-vous c’est généralement le signe d’un montage mal compris.
La vraie raison d’incorporer au Delaware
L’avantage du Delaware est juridique, pas fiscal. L’État dispose d’un tribunal entièrement dédié aux affaires des entreprises, la Court of Chancery. Ses juges ne traitent que du droit des sociétés, ce qui donne une jurisprudence stable et prévisible. Dans ce cadre, les dirigeants, le CEO, le conseil d’administration et les grands actionnaires sont bien protégés.
Voilà pourquoi le Delaware est recommandé dans des cas précis :
les sociétés cotées en bourse ;
les structures réunissant de nombreux actionnaires (parfois plus d’une centaine) ;
les entreprises exposées à des risques de conflits internes.
Pour une petite entreprise ou un entrepreneur individuel, cet avantage reste largement théorique. C’est un outil pensé pour les grandes structures, pas pour optimiser une note d’impôt.
Et l’impôt d’État ? Attention au piège du nexus
Si votre société du Delaware vend réellement au Delaware, elle paie l’impôt sur les sociétés de cet État. Mais le vrai piège est ailleurs. Si votre société immatriculée au Delaware fait des affaires en Floride ou en Californie au sens juridique du terme, elle doit s’y enregistrer comme société étrangère.
En clair, vous payez deux fois : la constitution au Delaware, puis l’enregistrement dans l’État où vous exercez vraiment. Au final, cela coûte autant que si vous aviez créé votre société directement en Floride ou en Californie dès le départ. C’est le principe du nexus : vous êtes imposé là où se trouve votre activité réelle, pas là où figure votre adresse d’immatriculation.
Delaware ou Floride : que choisir ?
Pour la plupart des entrepreneurs étrangers qui exercent depuis la Floride, créer directement la société en Floride est plus simple et souvent moins coûteux. Le Delaware se justifie surtout si vous prévoyez de lever des fonds, d’ouvrir votre capital à de nombreux actionnaires ou d’entrer en bourse.
Critère
Delaware
Floride
Impôt fédéral (IRS)
Oui
Oui
Idéal pour
Grandes sociétés, levées de fonds
PME, activité locale
Avantage clé
Court of Chancery
Coût et simplicité
Activité en Floride
Double enregistrement
Aucun
Questions fréquentes sur la société au Delaware et les impôts
Une société au Delaware paie-t-elle vraiment des impôts ?
Oui. Elle paie l’impôt fédéral sur les sociétés à l’IRS comme toute entreprise active aux États-Unis, ainsi qu’une franchise tax annuelle au Delaware. L’idée d’une exonération totale est un mythe entretenu par des sites peu fiables.
Pourquoi les grandes entreprises choisissent-elles le Delaware ?
Pour son droit des sociétés et sa Court of Chancery, un tribunal spécialisé qui rend des décisions prévisibles et protège dirigeants et actionnaires. L’intérêt est juridique, jamais une question d’économie d’impôt.
Un étranger peut-il créer une société au Delaware ?
Oui, un non-résident peut créer une LLC ou une corporation au Delaware. Mais s’il exerce réellement dans un autre État, il devra aussi s’y enregistrer, ce qui annule l’économie supposée du montage.
Le Delaware est-il un paradis fiscal ?
Non. Le Delaware offre des avantages juridiques et une certaine confidentialité, mais il reste soumis à l’impôt fédéral américain. Ce n’est pas un paradis fiscal pour une société qui a une activité réelle.
Besoin d’un avis avant de vous lancer ?
Le choix entre le Delaware et la Floride dépend de votre projet, de vos associés et de l’endroit où vous exercez réellement. Avant de constituer votre société aux États-Unis, faites valider votre montage par un professionnel. Vous hésitez encore ? Contactez notre cabinet pour une consultation et structurez votre société correctement dès le premier jour.
